决议不成立，则是指当事人所主张的某一决议，事实上从未作出或者不满足程序要求而不构成通过。依《公司法解释四》的规定，某一决议（包括股东会或股东大会决议、董事会决议〉事实上未作出，包括两种情形：（ 1）公司未召开会议作出该决议，除非依《公司法》第三十七条第二款或公司章程规定可以不召开股东会或股东大会而直接作出该决定，且由全体股东在决定文件上签名、盖章；（2）公司尽管召开了会议，但未表决该决议事项。
不满足程序要求而不构成决议通过，也有两种情况：（ 1）到会人数或者到会股东所持表决权数，不符合法律或公司章程的规定，也即不具备表决决议事项的必要条件：（2）虽具备表决条件，但“表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例”。
除以上四种典型情况外，人民法院还可以认定导致决议不成立的其他情形。
